2010-03-19 第174回国会 参議院 内閣委員会 第3号
そして、改めて、司法書士制度推進議員連盟の決議におきましては、この贈与、相続、建物の売買等の登録免許税は是非とも平成十七年度の負担水準にまで戻していただきたい、そして、できれば会社法等に伴う会社の商業登記におきましても、これ小規模会社にとっては大変負担が大きいものもございますので、そういったものもすべて網羅してこの機会に見直していただきたいということを強く要望いたしまして、この登録免許税での質問は終
そして、改めて、司法書士制度推進議員連盟の決議におきましては、この贈与、相続、建物の売買等の登録免許税は是非とも平成十七年度の負担水準にまで戻していただきたい、そして、できれば会社法等に伴う会社の商業登記におきましても、これ小規模会社にとっては大変負担が大きいものもございますので、そういったものもすべて網羅してこの機会に見直していただきたいということを強く要望いたしまして、この登録免許税での質問は終
また、法律の構成も、商法本体に合名会社、合資会社、株式会社についての規定が置かれ、有限会社については別個の単行法が設けられているほか、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律という法律におきましては、大規模会社や中小、小規模会社について商法の特例が置かれておりまして、その結果、ある企業に適用される規定が複数の法律に分かれるといった事態が生じておるわけであります。
代表質問におきましては、このような観点から、特に大規模会社のコーポレートガバナンスにつき法務大臣に質問したところであり、大会社における内部統制システムの構築の義務付け等の措置が講じられるとのお答えをいただきました。
また、商法の中核を成す会社法制につきましては、商法本体に合名会社、合資会社、株式会社についての規定が置かれ、有限会社については個別の単行法が設けられているほか、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律において大規模会社や小規模会社について商法の特例規定が置かれているために、利用者にとって分かりにくいものとなっているという指摘があります。
また、商法の中核を成す会社法制につきましては、商法本体に合名会社、合資会社、株式会社についての規定が置かれ、有限会社については個別の単行法が設けられているほか、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律において大規模会社や小規模会社について商法の特例規定が置かれているために、利用者にとって分かりにくいものになっているという指摘があります。
また、商法の中核をなす会社法制につきましては、商法本体に合名会社、合資会社、株式会社についての規定が置かれ、有限会社については個別の単行法が設けられているほか、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律において大規模会社や小規模会社について商法の特例規定が置かれているために、利用者にとってわかりにくいものになっているという指摘があります。
これまでの会社法制の改正は、大規模会社の制度改正に重きが置かれていた感が否めません。しかしながら、会社法制の最大のユーザーは紛れもなく中小企業であり、中小企業こそが我が国経済の活力の源泉であり、雇用の大きな担い手でもあります。我が国経済のさらなる回復を望むのであれば、中小企業の自由で活発な事業活動を後押しする方向での改正は不可欠であります。
また、商法の中核をなす会社法制につきましては、商法本体に合名会社、合資会社、株式会社についての規定が置かれ、有限会社については個別の単行法が設けられているほか、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律において大規模会社や小規模会社について商法の特例規定が置かれているために、利用者にとってわかりにくいものとなっているという指摘があります。
法人の保証に関しましてですが、そもそも御指摘のような小規模会社というのは、所有と経営が未分離であるということから苦境に立たされるというふうなケースが多いかと思うんですが、翻って考えますと、個人であればまさに人生そのものを担保に提供しているということでございますが、法人であれば、いわゆる倒産隔離が起こりまして、よしんば会社が保証かぶりをしたとしても、それは会社の財産を処分する、その限定的な範囲の中で履行
その中身は、今申し上げましたように、課徴金の導入であり、それから独占的状態に対する規定の整備であり、それから大規模会社及び金融会社による株式所有の制限、罰金の引き上げというようなことが五十二年の改正で行われたということでございます。
今まで以上の大規模会社の破綻になったときに、更生特例法のスキームが予定しております救済会社がうまくあらわれて、スムーズに破綻処理手続が進むかどうかは、なお不安のあるところでございます。
今回予定されています大規模会社で営業譲渡が使われた例になりますと、いわゆる財産処分としてやっている新潟鉄工の例でありますが、ここもこの一月に更生計画案が出ておりますが、三年後をめどに会社清算、全員解雇ということでありますが、それに先立って様々な営業譲渡が行われております。
ただ、民事再生法は、先ほども申し上げましたが、担保権つきの債権であるとか優先権のある債権あるいは株主、こういったものは手続の外に置いておりますので、大規模会社で担保権者が非常に多数いる、しかもその間の意見が一致していない、こういうような場合に再生手続で再生をするということは非常に困難でございます。
○房村政府参考人 会社更生手続の対象となります大規模会社、特に上場会社のような場合、債権者あるいは株主含めて、関係人が非常に多数に上るという場合がございます。そのような多数の方を集めて集会を開こうといたしましても、まず場所の確保から問題になるというくらい集会を開くことが困難であるという実情が指摘されております。
本法律案は、大規模会社の株式保有を制限している規定を廃止するとともに、現行の持株会社規制を、事業支配力が過度に集中することとなる会社の設立を禁止する規制に改める等の措置を講じようとするものであります。 委員会におきましては、事業統合と競争政策との関係、持株会社設立による労働者への影響、公正取引委員会の執行体制の強化等につきまして質疑が行われましたが、その詳細は会議録によって御承知願います。
第二に、大規模会社の株式保有総量制限を定めた九条の二の廃止は、大規模な合併、買収にブレーキを掛けていくという経団連の撤廃要求にこたえるもので、巨大企業グループの資本集中を歯止めなく促進するものです。独占禁止法を強化、改正し、この規定を新設した歴史的な教訓を没却させるものであります。
例えば、グループの総資産が十五兆円超で、かつ五つ以上の分野で総資産三千億円超の大規模会社がある場合など、事業支配力の過度の集中に当たる場合を具体的に示しているところでございます。 また、その他の問題はいろいろ、御承知のように、指摘されているわけでございまして、これは衆参両議院からいろいろの指摘がございます。
そういうことからして、大規模会社に対して現行の九条の二のような一律規制を置く必要がないんではなかろうかということでこの廃止をお願いしているわけであります。 ただ、やはりこの一律規制を廃止いたしましても、依然として株式の持ち合いとか、そういうものも残っているわけでございますので、一般集中規制の条文であります第九条の方へ入れていただくということで改正をお願いしているわけであります。
そういう意味におきましては、大規模会社による株式保有総額制度、今回出てまいります第九条の二の撤廃については前向きに評価ができるわけでございますが、どういいましょうか、規制を緩和をするということと、また緩和し過ぎた場合にはマイナスのことも起こってくるわけでございますから、どの辺りでその線引きをするのかということが大変難しいと思うわけでございますが、そういうようなことで、今回の第九条の二の撤廃の改正の趣旨
そうしたことも踏まえて、このところの商法改正はどうも大規模会社の都合に従って改正が中心になって、中小会社に視点が当たってないんじゃないかというような意見もあります。計算書類の公開につきましても、大会社につきましては非常にやりやすくなったかもしれないけれども、中小会社についてはむしろ負担が増えたというような意見もございます。
○政府参考人（房村精一君） 近年の大規模会社は、企業グループを形成して一体となって営業活動を行うということが通常でございますので、この連結計算書類によって企業グループについての情報開示を充実させようということを考えたものでございます。具体的な計算書類といたしましては、連結貸借対照表と連結損益計算書というものを想定しております。
○小川敏夫君 それで、中小会社のことについてお尋ねしますけれども、今の株式会社、会社法は株式会社、正に日本のトップクラスの大規模会社ももちろんありますけれども、家族会社的な非常に小規模なものもやはり同じ株式会社になっております。
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、いわゆる独占禁止法については、平成九年の一部改正法の附則第五条において、政府は、法施行後五年経過後に、事業支配力の過度集中を防止する観点から、設立等が禁止される持ち株会社の範囲、大規模会社の株式保有総額の制限の対象となる株式の範囲等について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとされております。
第三に、会社の計算関係では、まず大規模会社につきまして、株主への情報開示の充実を図るため、連結計算書類の作成と定時株主総会での株主への報告を要求することとしております。 また、会計基準の変更への迅速な対応を可能にし、商法会計と証券取引法会計との整合性を確保し続けるため、財産の価額の評価方法等についての規定を法務省令で定めることとしております。
本改正法案は、御承知のように、平成十三年の三月の規制改革推進三か年計画等を受けまして、経済実態の変化等を踏まえ、大規模会社の他社株式保有について、形式的な基準による規制から産業実態を踏まえた実質的な規制に転換するものであります。
まず、第九条の二の廃止に伴う影響についてのお尋ねでございますが、株式保有等に関する我が国の経済実態の変化を踏まえれば、大規模会社による一般的な株式保有に対して一律、形式的な規制を課する必要性がなくなっているところから第九条の二は廃止することにしたものであります。
私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、いわゆる独占禁止法については、平成九年の一部改正法の附則第五条において、政府は、法施行後五年経過後に、事業支配力の過度集中を防止する観点から、設立等が禁止される持株会社の範囲、大規模会社の株式保有総額の制限の対象となる株式の範囲等について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずるものとされております。
○房村政府参考人 近年、大規模会社におきましては、いわゆる企業グループを形成して、一体となって営業活動を行うことが一般的となっております。そういうことから、企業グループ全体の財産状態、それから経営状況、こういうものを示す計算書類の作成義務を課し、これを定時総会に報告させることによりまして、株主に対する企業グループ全体についての情報開示を充実させようということでございます。
その主な内容は、 第一に、大規模会社による株式保有の総額制限を廃止し、現行の持ち株会社規制と一本化して、事業支配力が過度に集中することとなる会社の設立等を禁止する規定とするとともに、金融会社による議決権保有制限の対象範囲を縮減すること、 第二に、外国にいる相手方に書類を送達する民事訴訟法の規定を準用する等、手続関係規定を整備すること、 第三に、カルテル等の違反について、法人等に対する罰金の上限額
幾つかございますが、その中で大きな問題としては、大規模会社の株式保有総額の制限に係る規定を廃止すること、それから罰金額について、罰金の上限を五億円に上げること、あるいは外国における送達規定を設けることなどでございます。
○鈴木（孝）政府参考人 この九条の二につきましては、当時、昭和五十二年改正時でございますが、総合商社等の大規模会社による株式保有が進展し、企業の系列化、企業集団の形成という傾向が強まることを対象としたものでございますが、この点につきましては、同条が導入された当時、主に規制対象として念頭に置かれていた総合商社の経済力が現在では大幅に低下しておりますこと、それから経済のグローバル化、時価会計制度の導入によりまして
○西川（太）委員 独禁法による規制も、ただいまのお話にもありましたように、過剰なものであっては事業者の自由な、濶達な経済活動というものを束縛しかねない、これは言うまでもないことでありますが、今回の改正のポイントとして、いわゆる大規模会社の株式保有を総額で制限するという規定を廃止しよう、いわゆる九条の二の廃止ですね。